Кое би било правилното тълкуване на договорна клауза спрямо модалитет, който се явява външен на основанието и предмета на договора по критериите на чл.20 ЗЗД?

чл. 20 ЗЗД чл. 25 ЗЗД 

Р Е Ш Е Н И Е

№ 202

Гр.София, 28.07.2017 година

Върховният касационен съд на Република България,Търговска колегия Второ отделение в съдебно заседание на двадесет и втори ноември две хиляди и шестнадесета година в състав:

ПРЕДСЕДАТЕЛ: ВАНЯ АЛЕКСИЕВА

ЧЛЕНОВЕ:НИКОЛАЙ МАРКОВ

СВЕТЛА ЧОРБАДЖИЕВА

при секретар Л.ЗЛАТКОВА

и в присъствието на прокурор

изслуша докладваното

от съдията СВЕТЛА ЧОРБАДЖИЕВА

търговско дело № 942/2015 г. за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по чл.290 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на [фирма] срещу Решение № 791 от 12.12.2014 г. по в.гр.д.№ 967/2014 г. на Пловдивския апелативен съд, с което е отменено Решение № 237/4 юни 2014 г. по т.д.№ 948/2013 г. и [фирма] П. е осъдено да заплати на [фирма] София сумата 100 000 лв. по частичен иск, предявен в посочения размер за част от получени субсидии 341 951,45 лв. за календарните 2011,2012 и 2013 г. във връзка с експлоатацията на розови насаждения с обща площ 1500 дка, дължими съгласно клаузата на чл.9 ал.4 от договор за наем на недвижим имот от 20 април 2011 г., ведно със законната лихва върху нея от 24 октомври 2013 г. до окончателното плащане на сумата. Претендира се отмяната му и отхвърляне на иска.

Ответникът по касация „Интермед 1“ изразява становище, че жалбата е неоснователна в писмен отговор в срока по чл.287 ал.1 ГПК.

С определение № 611/19.7.2016 г. по чл.288 ГПК, постановено по настоящото дело, въззивното решение на Пловдивския АС е допуснато до касационно обжалване на основание чл.280 ал.1 т. 1 ГПК по отношение на значимия за изхода на конкретното дело правен въпрос кое би било правилното тълкуване на договорна клауза спрямо модалитет, който се явява външен на основанието и предмета на договора по критериите на чл.20 ЗЗД.

В проводеното на 22 ноември 2016 г. открито съдебно заседание процесуалният представител на касатора адвокат К. У. поддържа касационната жалба по изложените в нея съображения за неправилно изолирано от останалите клаузи на договора тълкуване на чл.9 ал. 4 от процесния договор и буквален прочит на текста му.

Пълномощникът на ответника по касация [фирма] адвокат Г. Д. излага доводи за неоснователност на жалбата поради правилно тълкуване на уговорката на чл.9 ал. 4 от въззивния съд, който е приел че същата урежда самостоятелно задължение на единия от тримата наемодатели, неизискващо сключването на договор за съвместна дейност.

Двете страни претендират разноски за касационната инстанция.

Върховният касационен съд, състав на Второ търговско отделение, след преценка на данните по делото и заявените касационни основания в съответствие с правомощията си по чл.290 ал.2 ГПК приема следното:

За да отмени първоинстанционното решение, с което е отхвърлен предявеният срещу касатора [фирма] частичен иск за 100 000 лв. и да уважи претенцията, въззивният съд е приел, че един от тримата наемодатели по процесния договор – [фирма] безусловно се е задължил да преведе по сметката на ищцовото дружество – наемател [фирма] всички субсидии, получени от него след датата на подписване на наемния договор по действуващите програми за развитие и експлоатация на взетите под аренда розови насаждения.

Основание за възникване на вземането е клаузата на чл.9 ал. 4 на наемния договор, която урежда самостоятелно задължение за единия от наемодателите, необусловено от сключването на договор за съвместна дейност по чл.9 ал. 3, извършеното частично плащане в размер на 136400 лв. е признание за валидно възникнало задължение за ответника по иска, пряко произтичащо от клаузата на чл.9 ал. 4 на процесния наемен договор.

ПО ФОРМУЛИРАНИЯ ОТ КАСАТОРА ОБУСЛАВЯЩ ИЗХОДА НА СПОРА ПРАВЕН ВЪПРОС становището на съда произтича от следното:

В множество решения на Върховния касационен съд, постановени по реда на чл.290 ГПК от състави на Търговска и на Гражданска колегия, е прието, че според законоустановените критерии в чл. 20 ЗЗД отделните уговорки между страните следва да се тълкуват във връзка една с друга, всяка клауза трябва да бъде тълкувана в смисъла, който произтича от целите на договора и при отчитане и съпоставяне на свързаните със сключването му факти и обстоятелства. В този смисъл са Решение № 10/7.9.2010 г. по т.д.№ 241/2009 г. на ВКС, Второ ТО, Решение № 188/11 януари 2016 г. по т.д.№ 3378/2014 г. на ВКС, Второ ТО, Решение № 75/20 юни 2016 г. по т.д.№ 1608/2015 г., Решение № 85/24 юли 2015 г. по гр.д.№ 1207/2014 г. на ВКС, 3 гр.отд. и много други, постановени в производството по чл.290 ГПК.

Въпросът за приложението на чл.20 ЗЗД и съблюдаването на въведените с него критерии за тълкуване съдържанието на договорите, включително и когато то е усложнено с модалитети – условие, срок ли тежест, е разрешен от въззивния съд в противоречие с цитираната трайно установена съдебна практика.

Правилата на чл.20 ЗЗД се прилагат за всички видове сделки и изискват при разкриване смисъла на волеизявленията на страните сделката да се тълкува във всички нейни относително обособени части /клаузи/ като едно логическо цяло, във връзка една с друга, а правилното разкриване смисъла на волеизявленията на страните чрез тълкувателна дейност зависи от специфичните особености на всеки отделен случай.

С оглед дадения отговор на правния въпрос оплакването на касатора за тълкуване на договорни клаузи в нарушение на чл.20 ЗЗД и трайно установената практика по приложението му изолирано една от друга, извадени от контекста на договора, е основателно.

Самостоятелният прочит и изолирано тълкуване на клаузата на чл.9 ал.4 на процесния договор, на която се основава предявеният срещу касатора осъдителен иск, както и на клаузата на чл.9 ал.3 относно поемане задължение от наемодателя да предостави за ползване и стопанисване взетите под аренда розови насаждения 1500 дка в землището на селата Горна Махала, Бетово и Стрелци в Пловдивска област при условията на договор за съвместна дейност, без връзка една с друга и с останалите клаузи, регламентиращи правата и задълженията на страните, са довели до неправилния извод на въззивния съд за безусловно поето задължение от наемодателя [фирма] към наемателя на сградния фонд „ [фирма] да му преведе всички суми от получени субсидии за взетите под аренда розови насаждения с обща площ 1500 дка, по действуващите програми за развитие и експлоатация на розови насаждения – обект на арендни договори, изплатени след сключване на процесния договор за наем.

Основание на поетото задължение за превод на субсидиите, получени от арендатора на розови насаждения, е изпълнението на свързаното с него задължение да ги предостави за ползване и стопанисване на наемателя при условията на договор за съвместна дейност. Правото на наемателя на дестилерията на етерични масла, на други масивни сгради и на дворно място - съсобственост на трима наемодатели, да получи изплатените на наемодателя-арендатор на розови насаждения суми като субсидии е корелативно свързано със задължение за сключване на дружествен договор между страните за съвместна стопанска дейност и предоставяне на розовите насаждения, взети под аренда, за стопанисване и ползване при условията на сключен договор за съвместна стопанска дейност. Обосновано, в съответствие с представените по делото доказателства съдилищата са приели, че възнамеряваният договор за съвместна дейност не е сключен. Извършените от ответното дружество частични плащания „съгласно договор“ и събраните гласни доказателства не доказват сключването на договор за съвместна дейност и съответно сбъдването на потестативното отлагателно условие за възникване на задължението по чл.9 ал.4 относно превода на получените субсидии. Уговореното обуславящо действието на цитираната клауза обстоятелство – сключване на дружествен договор за съвместна дейност – е възможно и допустимо бъдещо несигурно събитие, но сбъдването му не се е осъществило по волята на страните и клаузите, чието действие е обусловено от модалитет – отлагателно условие – е породила само правно очакване за придобиване на права, обусловената от модалитета промяна не е настъпила по волята на страните. Частичните плащания, чието основание не е посочено в платежните документи, не представляват признание за съществуването на облигационно задължение, произтичащо от чл.9 ал.4 на процесния договор за наем. При непостигнато съгласие относно сключването и съдържанието на договор за гражданско дружество със стопанска цел – съвместна експлоатация на розови насаждения под аренда съгласно Приложение № 2 към процесния договор, което не е представено, за ответника по иска и касатор в настоящото производство не е възникнало задължение да превежда получените суми от субсидии, предоставени от ДФ „Земеделие“ за процесните взети под аренда розови насаждения.

Искът, предявен като частичен, се явява неоснователен. Решението, с което въззивният съд го е уважил, следва да бъде отменено, а претенцията – отхвърлена.

Мотивиран от горното, Върховният касационен съд, състав на Второ ТО на основание чл.290 ГПК

Р Е Ш И :

ОТМЕНЯ Решение № 791/12.12.2014 г. на Пловдивския апелативен съд по в.гр.д.№ 976/2014 г. по описа на същия съд и вместо него

П О С Т А Н О В Я В А:

ОТХВЪРЛЯ ИСКА на [фирма] София срещу [фирма] П., предявен като частичен за сумата 100 000 лв., представляваща част от вземане по чл.9 ал.4 от договор за наем на недвижим имот от 20 април 2011 г., цялото с размер 341951,45 лв., на основание чл.79 ал.1 пр. 1 ЗЗД.

ОСЪЖДА [фирма] София да заплати на [фирма] П. сумата 4 730 лв., представляваща съдебни и деловодни разноски за касационната инстанция.

Решението е окончателно.

ПРЕДСЕДАТЕЛ:

ЧЛЕНОВЕ: